Sociedad Limitada

Concepto.- La sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L o S.L) se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social, integrado por las aportaciones de los socios, se encuentra dividido en participaciones indivisibles y acumulables, que no tienen el carácter de valores y no pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Tiene personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto. En la denominación de la sociedad deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L".

La constitución de la sociedad se realiza mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. A partir de ese momento la sociedad adquiere personalidad jurídica.

La sociedad fijará su domicilio en el lugar en el que se lleve su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Escritura y estatutos.- En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

En la escritura de constitución se expresará:

• La identidad del socio o los socios.
• La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
• Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
• Los estatutos de la sociedad.
• La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

En los estatutos de la sociedad se hará constar, al menos:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• La fecha de cierre del ejercicio social.
• El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en la ley. 

Características:

Socios
No existe un número mínimo de socios para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, pudiendo constituirse con un único socio (sociedad unipersonal de responsabilidad limitada). Las sociedades constituidas con un único socio harán constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que hayan de publicar por disposición legal o estatutaria. Tampoco existe un número máximo de socios para la S.R.L.

En los estatutos podrán establecerse, para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias obligatorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si han de realizarse gratuitamente o mediante retribución. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas, los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.
Derechos de los socios:

• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de socios salientes.
• Derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
• Derecho de información en los períodos establecidos en los estatutos. 

Capital social. Transmisión de participaciones.-El capital social no podrá ser inferior a 3.006 eurs y desde su origen habrá de estar totalmente suscrito y desembolsado. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado, que podrá ser en metálico, bienes o derechos.

En caso de aportaciones no dinerarias, los socios responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. En ningún caso, podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

La transmisión de las participaciones sociales no puede realizarse libremente a personas extrañas a la sociedad. El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de la transmisión. Ésta quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General. La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.

Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos "inter vivos".

La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Órganos de la sociedad:

• Junta General

Es el órgano que refleja la voluntad de la sociedad mediante reunión de socios, quienes deciden por mayoría sobre los asuntos que son de su competencia según la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General, básicamente, la censura de la gestión social y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificación de estatutos, el aumento y reducción del capital y la transformación, fusión, escisión y liquidación de la sociedad.

• Órgano de Administración

La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración, que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta General.

Los administradores ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señalen los estatutos sociales, pudiendo ser este plazo indefinido. No obstante, podrán ser separados del cargo en cualquier momento por acuerdo de la Junta General.

Obligaciones contables
Dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores de la sociedad deberán formular las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisadas por auditores de cuentas, con excepción de las sociedades que puedan presentar balance abreviado.
Las sociedades que no superen determinados parámetros económicos y cumplan otros requisitos adicionales pueden utilizar el denominado régimen de contabilidad simplificada.

Las cuentas anuales deben presentarse para su depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación, pudiendo hacerse en soporte papel o en soporte informático.

Fiscalidad.- Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 35 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 30 por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41euros de beneficios.

Ventajas e inconvenientes
Las principales ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada son:

• Limitación de responsabilidad económica de los socios
• Libertad de denominación social
• Gran libertad de pactos entre los socios
• Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo
• No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio
• Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero
• No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital
• Sin límite mínimo ni máximo de socios
• Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido
• Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos
• Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad
• No existe un número mínimo de socios trabajadores
• Buena imagen en el tráfico mercantil
• En cuanto a la gestión, más sencilla que las sociedades anónimas, laborales y cooperativas
• Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.
• Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, además de la participación en beneficios que le corresponda

Como inconvenientes se pueden señalar:

• Lentitud y gastos del proceso de constitución
• Obligatoriedad de llevar contabilidad formal
• Complejidad del Impuesto sobre Sociedades
• No hay libertad para transmitir las participaciones
• Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones
• En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles
• Prohibición de competencia al Administrador, salvo autorización de la Junta
• Los socios siempre son identificables
• No puede emitir obligaciones
• No puede cotizar en Bolsa
• La falta de ejercicio de la actividad durante tres años consecutivos es causa de disolución