Sociedad Limitada Nueva Empresa

Concepto.- Esta nueva forma societaria fue introducida por la Ley 7/2003, de 1 de abril, como expresión simplificada de la S.L., y con ella se ha pretendido crear un nuevo régimen societario más sencillo que el actual, así como reducir al máximo el tiempo necesario para la constitución de sociedades.

La Sociedad Limitada Nueva Empresa  (SLNE) se regula como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, en la que el capital social está dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Tiene personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita su identificación. Deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE.

La Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad ha introducido una modificación en cuanto a la legislación de la Nueva Empresa. Dicho cambio se refiere a la  denominación social. Será solamente necesaria y obligatoria  en el momento de la constitución la razón social basada en los apellidos y nombre de los socios fundadores, ya que con posterioridad se podrá modificar en los estatutos dicha denominación dando libertad a los socios de elegir la que quieran.

Tendrá como objeto social cualquier actividad, salvo aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima, ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto social único y exclusivo. Tampoco podrán adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen fiscal de las sociedades patrimoniales regulado en el Capitulo VI del Título VIII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La constitución de la sociedad se realiza mediante escritura pública ante notario y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. No será precisa la llevanza del libro registro de socios.

La Sociedad Nueva Empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.

La Sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales. La escritura de adaptación deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.

Escritura y estatutos.- Las menciones de la escritura y los estatutos son idénticas a las de la S.L., con la diferencia de que en esta forma jurídica se pueden establecer como objeto social determinadas actividades genéricas (agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de profesionales o de servicios) o todas ellas.

Además, existen unos estatutos tipo muy sencillos aprobados por orden ministerial que, si se adoptan en su integridad, permiten tramitar la creación y alta de la sociedad por vía telemática en un plazo de 48 horas.

Características

Socios.- Al igual que en las Sociedades Limitadas, no existe un número mínimo de socios, pudiendo constituirse con un único socio (sociedad unipersonal). No obstante, no podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una Sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra Sociedad Nueva Empresa.

El número máximo de socios fundadores está limitado a cinco, pudiendo ampliarse en un momento posterior. Sólo podrán ser socios de la Sociedad Nueva Empresa las personas físicas. Los socios no responden de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado.

Capital. Transmisión de participaciones.- El capital social no podrá ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros. La cifra de capital mínimo solo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

La transmisión voluntaria de participaciones sólo podrá hacerse a favor de personas físicas. Como consecuencia del régimen de transmisión podrá superarse el número de cinco socios. Si como consecuencia de la transmisión adquieran personas jurídicas participaciones sociales, deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses.

 Órganos sociales.- La Junta General funciona igual que en la S.R.L. La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o pluripersonal. En este último caso, el órgano de administración no adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un Consejo de Administración. Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio.  

Obligaciones contables.- Idénticas a las de la S.L., dado que el régimen de contabilidad simplificada es aplicable a multitud de formas jurídicas que cumplan determinados parámetros, y no sólo a la S.L.N.E. como se pensó en un principio.

 Fiscalidad.- Las Sociedades Limitadas Nueva Empresa tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 35 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 30 por 100 el tipo impositivo para los primeros 120.000 euros de beneficio. 

La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una Sociedad Limitada Nueva Empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria:
 - Del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos  Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, durante el plazo de un año desde su constitución.
-   Del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los dos primeros periodos impositivos. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberán realizarse a los doce y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la declaración.

La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una Sociedad Limitada Nueva Empresa, con la aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen el primer año desde su constitución. Las cantidades aplazadas o fraccionadas devengarán interés de demora.

La Sociedad Nueva Empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros periodos impositivos.

La Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad incluye como medida fiscal el no devengo de derechos arancelarios notariales y registrales, previsto exclusivamente para el supuesto de modificación de la denominación social si se realiza dentro de los tres meses siguientes a la constitución de la sociedad.

 Tramitación telemática.- El aspecto más novedoso introducido por la regulación de la S.L.N.E. ha sido la posibilidad de realizar los trámites de constitución y alta de la misma por medios telemáticos y en 48 horas. No obstante, también se pueden realizar estos trámites por la vía ordinaria. La Ley indica que reglamentariamente se establecerán las condiciones para que la constitución de cualquier forma societaria se pueda realizar por los mismos procedimientos telemáticos, pero esto aún no se ha aprobado.

Según la Ley, el otorgamiento e inscripción de la Sociedad Limitada Nueva Empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas. El denominado Documento Único Electrónico permite recoger en un solo documento administrativo todos los datos requeridos para la realización efectiva de los trámites de constitución, e incluye todos los datos referentes a la Sociedad Nueva Empresa que deben remitirse a los registros jurídicos y a las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad

La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas o telemáticas. Los socios fundadores de la Sociedad Nueva Empresa podrán manifestar al notario, antes del otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los tramites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE.

La tramitación telemática a través del DUE se realizará en los Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT) de las Sociedades Nueva Empresa, que junto a las Ventanillas Únicas Empresariales podrán realizar las funciones de orientación, tramitación y asesoramiento para la creación y desarrollo de las Sociedades Nueva Empresa.  

Ventajas e inconvenientes

 Las principales ventajas de la SLNE son:

- Comunes con la SL:

- Específicas de la SLNE

Como inconvenientes se pueden señalar:

- Comunes con la SL:

- Específicos de la SLNE